12月30日晚間，國泰君安、海通證券同步披露關(guān)于本次合并重組審核問詢的回復(fù)報(bào)告，就上交所提出的關(guān)于合并重組交易目的及整合管控、交易定價(jià)、現(xiàn)金選擇 再次創(chuàng)造了合并重組的“上海速度”。

　　蹄疾步穩(wěn)推進(jìn)整合

　　根據(jù)回復(fù)報(bào)告，兩家公司將加快業(yè)務(wù)整合，在本次交易后盡快完成營運(yùn)整合過渡，并按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求推進(jìn)包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并。目前，國泰君安、海通證券已建立工作機(jī)制，加快推進(jìn)雙方業(yè)務(wù)、客戶與員工的銜接安置。

　　具體來看，合并后公司將承繼兩家公司全部業(yè)務(wù)資質(zhì)和資格、承接雙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)，整合并優(yōu)化零售、機(jī)構(gòu)、企業(yè)客戶服務(wù)體系，充分保障客戶權(quán)益、更好提升客戶服務(wù)體驗(yàn)、進(jìn)一步做大客戶規(guī)模。將加快營運(yùn)、系統(tǒng)、財(cái)務(wù)與合規(guī)風(fēng)控融合，分步分批實(shí)現(xiàn)客戶、業(yè)務(wù)、系統(tǒng)等的平行遷移及整合統(tǒng)一，構(gòu)建統(tǒng)一管控、垂直管理、分級授權(quán)的集團(tuán)化合規(guī)風(fēng)控管理體系，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)整合安全有序、基礎(chǔ)資源有效利用、客戶體驗(yàn)平滑過渡、公司管理快速統(tǒng)一。

　　根據(jù)披露信息，合并后公司控股股東和實(shí)際控制人均保持不變，并將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定，選舉組成新一屆董事會；將基于兩家公司組織架構(gòu)及管理制度，結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略，參照境內(nèi)外最佳實(shí)踐，強(qiáng)化“以客戶為中心”的戰(zhàn)略導(dǎo)向，優(yōu)化母公司架構(gòu)設(shè)置、明確職責(zé)邊界，增強(qiáng)組織效能、提升管理效率，確保業(yè)務(wù)與客戶平穩(wěn)銜接；將對子公司根據(jù)業(yè)務(wù)板塊、條線進(jìn)行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)范圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求。

　　綜合實(shí)力全面領(lǐng)先

　　國泰君安、海通證券表示，本次交易是在加快建設(shè)金融強(qiáng)國，服務(wù)增強(qiáng)上海國際金融中心競爭力和影響力背景下，雙方共同打造世界一流投資銀行的重要舉措。合并后公司將持續(xù)強(qiáng)化服務(wù)的專業(yè)性、業(yè)務(wù)的協(xié)同性、戰(zhàn)略的敏捷性，提升核心競爭力，實(shí)現(xiàn)綜合實(shí)力全面領(lǐng)先。

　　根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產(chǎn)3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。同時(shí)，合并后公司的經(jīng)營業(yè)績亦大幅躍升。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業(yè)收入達(dá)到688億元、歸母凈利潤達(dá)到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。

　　在財(cái)富管理業(yè)務(wù)領(lǐng)域，根據(jù)2023年數(shù)據(jù)，合并后公司代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入達(dá)到67億元、穩(wěn)居行業(yè)第一，代銷金融產(chǎn)品凈收入達(dá)到14億元、躍居行業(yè)第二，兩融業(yè)務(wù)融出資金規(guī)模和利息收入躍居行業(yè)第一；截至2024年9月30日，投資顧問人數(shù)合計(jì)超過5600人，躍居行業(yè)第二。在投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域，按照2023年數(shù)據(jù)，合并后公司IPO承銷總額達(dá)783億元、躍居行業(yè)第一；在集成電路、生物醫(yī)藥等重點(diǎn)科技產(chǎn)業(yè)的服務(wù)能力居于國內(nèi)領(lǐng)先，自科創(chuàng)板設(shè)立至2023年底，科創(chuàng)板IPO承銷額累計(jì)高達(dá)2093億元、穩(wěn)居行業(yè)第一。在機(jī)構(gòu)與交易業(yè)務(wù)領(lǐng)域，合并后公司對公募、私募等重點(diǎn)客戶的服務(wù)能力全面增強(qiáng)，根據(jù)2023年數(shù)據(jù)，合并后公司分倉傭金收入達(dá)約12億元，托管外包規(guī)模超過3.3萬億元，均位居行業(yè)第一。在投資管理業(yè)務(wù)領(lǐng)域，兩家公司合并后2024年二季度存續(xù)公司非貨公募基金月均管理規(guī)模將超過1萬億元，躍居行業(yè)前三；券商資管管理規(guī)模超過6600億元、私募股權(quán)基金月均管理規(guī)模超過650億元，均位居行業(yè)第二；服務(wù)超過2.8億戶公募基金持有人，管理資產(chǎn)規(guī)模超過3.4萬億元。在國際業(yè)務(wù)領(lǐng)域，合并后公司的網(wǎng)絡(luò)布局將覆蓋全球17個(gè)國家和地區(qū)，在國內(nèi)同業(yè)中境外網(wǎng)絡(luò)布局最廣，實(shí)現(xiàn)對全球主要經(jīng)濟(jì)體的全面覆蓋和對“一帶一路”沿線國家的深度布局。

　　充分保護(hù)投資者權(quán)益

　　本次合并重組從交易定價(jià)、現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置等多個(gè)維度加強(qiáng)對投資者權(quán)益保護(hù)。在交易定價(jià)方面，選取吸收合并定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日交易均價(jià)作為定價(jià)基礎(chǔ)，較好體現(xiàn)合并雙方內(nèi)在價(jià)值，同時(shí)為公平對待同一公司A股與H股股東，對A股和H股采用相同換股比例。

　　在收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置方面，異議股東收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格均按照定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日內(nèi)雙方A股/H股股票最高成交價(jià)定價(jià)，較相應(yīng)期間內(nèi)股票交易均價(jià)存在一定溢價(jià)，充分考慮了投資者交易成本及停牌期間兩家公司股價(jià)波動(dòng)，體現(xiàn)了對投資者利益的保護(hù)。

　　鑒于兩家公司合并重組相關(guān)議案在股東大會的通過率均高達(dá)99%，按照截至12月13日匯率計(jì)算，國泰君安異議股東收購請求權(quán)需支付現(xiàn)金對價(jià)的理論上限僅約為3.00億元，海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)需支付現(xiàn)金對價(jià)的理論上限僅約為1.89億元，相關(guān)資金落實(shí)均不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　后續(xù)，兩家公司將在現(xiàn)金選擇權(quán)、收購請求權(quán)開始申報(bào)日的至少5個(gè)交易日前披露實(shí)施公告，明確相關(guān)方案簡介、股權(quán)登記日、申報(bào)期限、申報(bào)方式及具體申報(bào)要求、公司股票及其衍生品種停復(fù)牌安排等相關(guān)事項(xiàng)，并在申報(bào)首日和截止日披露提示性公告。

　　配募資金助力高質(zhì)量發(fā)展

　　本次合并重組交易將配套募集不超過100億元資金，助力合并后公司加快打造一流投資銀行。其中不超過30億元將用于合并后公司國際化業(yè)務(wù)、不超過30億元將用于交易投資業(yè)務(wù)、不超過10億元將用于數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)、不超過30億元補(bǔ)充營運(yùn)資金。在本次上交所問詢函回復(fù)中，各項(xiàng)資金具體用途進(jìn)一步明確。

　　國際化業(yè)務(wù)方面，將加大境外財(cái)富管理、企業(yè)融資、資產(chǎn)管理、做市及投資等跨境業(yè)務(wù)投入；加強(qiáng)跨境金融人才團(tuán)隊(duì)建設(shè)，增加跨境業(yè)務(wù)優(yōu)秀人才；加強(qiáng)國際覆蓋網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，在“一帶一路”沿線國家及海外金融中心設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；增加對境外子公司的投入，提高為全球投資者提供綜合金融服務(wù)的展業(yè)能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系統(tǒng)技術(shù)水平及跨境一體化聯(lián)動(dòng)水平。

　　交易投資業(yè)務(wù)方面，將增加客需業(yè)務(wù)及做市業(yè)務(wù)的資金投入，擴(kuò)大交易規(guī)模，提高客戶綜合服務(wù)能力；加大風(fēng)險(xiǎn)管理體系投入，優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測模型，加強(qiáng)風(fēng)控團(tuán)隊(duì)建設(shè)；加強(qiáng)投研能力建設(shè)，為交易投資決策提供高質(zhì)量的研究支持。

　　數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)方面，將加強(qiáng)信息系統(tǒng)建設(shè)，加大對核心交易系統(tǒng)的優(yōu)化升級，建設(shè)升級綠色數(shù)據(jù)中心，對兩家公司的交易系統(tǒng)、柜臺系統(tǒng)、清算結(jié)算系統(tǒng)等各類系統(tǒng)進(jìn)行整合對接；提升各項(xiàng)業(yè)務(wù)的數(shù)智化運(yùn)營水平，加大對于證券行業(yè)垂類大模型等技術(shù)的開發(fā)；加大對客戶終端的建設(shè)，整合升級各類客戶終端使用功能及體驗(yàn)。

　　補(bǔ)充營運(yùn)資金方面，將促進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級、完善人才管理體系；增強(qiáng)流動(dòng)性儲備，提升公司在各項(xiàng)業(yè)務(wù)開展過程中的資金運(yùn)用靈活性及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高運(yùn)營效率，降低資金成本等。

　　業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)基礎(chǔ)有效夯實(shí)

　　針對市場較為關(guān)注的海通證券金融資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，兩家公司就上交所審核詢問進(jìn)行了答復(fù)。公告顯示，截至2024年9月末，海通證券分類為以公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn)包括交易性金融資產(chǎn)、其他債權(quán)投資和其他權(quán)益工具投資，整體估值合理；分類為以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)主要包括長期應(yīng)收款、融出資金、買入返售金融資產(chǎn)和應(yīng)收融資租賃款，經(jīng)與同行業(yè)可比公司對比，相關(guān)資產(chǎn)減值計(jì)提比例在合理區(qū)間內(nèi)。

　　導(dǎo)致海通證券業(yè)績下滑的主要因素系部分金融資產(chǎn)估值下降。海通證券已經(jīng)按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定對金融資產(chǎn)進(jìn)行了合理估值和減值計(jì)提，充分暴露相關(guān)存量風(fēng)險(xiǎn)。2024年9月以后，國內(nèi)一攬子增量政策陸續(xù)出臺，資本市場活躍度顯著提升，同時(shí)海通證券進(jìn)一步增強(qiáng)了風(fēng)險(xiǎn)管控，均有助于改善上述影響業(yè)績的不利因素。

　　未來，合并后公司將以并表管理為抓手，構(gòu)建垂直一體的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，強(qiáng)化重點(diǎn)部位風(fēng)險(xiǎn)穿透管控，提升風(fēng)險(xiǎn)預(yù)判預(yù)警和應(yīng)對能力，深化風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)治理，建設(shè)統(tǒng)一的風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)集市，強(qiáng)化存量風(fēng)險(xiǎn)處置力度，嚴(yán)防增量風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生。

　　除上述問題，上交所還對商譽(yù)、債務(wù)處理、需履行程序等進(jìn)行了問詢。在商譽(yù)方面，截至2024年9月30日，兩家公司商譽(yù)規(guī)模相對凈資產(chǎn)規(guī)模非常小。債務(wù)處理方面，兩家公司具備較強(qiáng)的償債能力和擔(dān)保能力，截至當(dāng)日兩家公司均未收到任何債權(quán)人要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的主張。在需履行程序方面，尚需履行的審批程序預(yù)計(jì)不存在影響本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙。（完）

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編輯：曹卉